阎锡山命令史泽波率五个师进占上党六城。刘邓和藤代远、陈赓、陈再道、陈锡联从延安返回太行。
刘邓回到太行，集中太行、太岳、冀南三个军区主力，发起上党战役，开始了大兵团作战。
史泽波害怕八路军围城打援的杀手锏，躲在长治城内不出来;我军攻取襄垣、屯留、长子后，刘邓命令冀南纵队佯攻长治，太行、太岳纵队北上打援。
刘邓和他的战友们第30集剧情介绍陈赓攻下长子后，留一个营保护粮仓，然后率部出发。
刘伯承命陈赓在老爷岭接敌，虚留生路，待敌逃跑时截歼。陈赓部追歼敌援军107师、108师，攻下老爷岭，追歼彭毓斌部。
陈锡联部攻下磨盘垴。敌援军8个师惨败，史泽波见困守长治无望，突围中被俘。
上党战役大获全胜，歼灭阎锡山部三万五千多人。
刘邓和他的战友们第31集剧情介绍毛泽东在重庆谈判结束，国共签署“双十协定”。
鉴于国民党大规模调兵企图夹击邯郸。毛泽东指示刘邓以邯郸为中心，利用上党战役的经验，集中主力歼灭八万顽军的一半左右或较多的力量。
刘邓遵照中央指示，立即编组部队，并对高树勋展开政治攻势。
爱国将领高树勋，不愿打内战，宣布起义。
刘邓和他的战友们第32集剧情介绍(大结局)毛泽东发电欢迎高树勋起义，并建议部队番号用民主建国军，高树勋十分感激，欣然接受。蒋介石气急败坏，命令第32军支援马法五。
刘邓集中一纵、二纵解决马法五长官部，隔断第32军，马法五逃跑时被俘。邯郸战役大获全胜。毛泽东说：高树勋功不可没，建议开展宣传高树勋运动。
刘邓率领军民赢得了上党战役、邯郸战役的重大胜利。部队由出师抗战时129师的9100人发展到近30万人。
全面内战爆发后，刘邓大军所向披靡、威震全国。1947年刘邓大军强渡黄河、发动鲁西南战役、挺进中原，揭开了中国人民解放战争战略进攻的序幕。
